2023年10月19日晚間，上市公司華神科技（000790，SZ）發(fā)布一系列公告，上市公司擬通過(guò)發(fā)行股份方式收購上市公司實(shí)控人黃明良、歐陽(yáng)萍控制的博浩達100%股權?？v觀(guān)相關(guān)披露信息，本次交易也算可圈可點(diǎn)：

一、標的公司盈利能力極強

根據華神科技披露的文件，本次收購的標的公司為博浩達，2023年業(yè)績(jì)預測數達到8,500萬(wàn)元（10月披露的全年預測數，基本上可以說(shuō)板上釘釘），而形成對比的是，上市公司2022年全年凈利潤還不到3,400萬(wàn)元。單從數據體量上來(lái)看，本次交易完成后，無(wú)疑給上市公司盈利增長(cháng)注入了“強心劑”。

從目前IPO市場(chǎng)上來(lái)看，博浩達8,500萬(wàn)元的凈利潤體量已經(jīng)超過(guò)許多北交所IPO企業(yè)，甚至比部分創(chuàng )業(yè)板IPO企業(yè)的凈利潤規模還高。從盈利角度來(lái)看，博浩達是一個(gè)不可多得的優(yōu)質(zhì)重組標的。

業(yè)績(jì)如此好的標的注入華神科技，對華神科技而言當然是重大利好。以數據說(shuō)話(huà)，根據上市公司披露的備考數據來(lái)看，以2022年度為例，本次交易完成后，上市公司營(yíng)業(yè)利潤將提升119.96%，歸母凈利潤將提升84.11%，基本每股收益將提升38.77%。以2023年度為例，若在上市公司2023年度凈利潤與上年度保持不變情況下，考慮標的公司2023年度凈利潤業(yè)績(jì)承諾（即8500萬(wàn)元）因素，則本次交易完成后，上市公司2023年度凈利潤有望實(shí)現251.04%的高增長(cháng)率，利潤增長(cháng)規模提升非常顯著(zhù)。本次交易若能順利完成，對于上市公司全體股東而言，都是極大喜訊。

二、盈利能力突出的背后是發(fā)展迅速的行業(yè)賽道

標的公司如此好的業(yè)績(jì)，底層邏輯與其高速發(fā)展的行業(yè)賽道密不可分。

根據華神科技披露的文件，博浩達所處合成生物領(lǐng)域。該領(lǐng)域作為傳統產(chǎn)業(yè)升級變革的重要方向之一，目前受到了全球各國的廣泛關(guān)注。根據相關(guān)介紹，合成生物學(xué)是指通過(guò)構建生物功能元件、裝置和系統，對細胞或生命體進(jìn)行遺傳學(xué)設計、改造，使其擁有滿(mǎn)足人類(lèi)需求的生物工作，甚至創(chuàng )造新的生物系統。簡(jiǎn)單來(lái)講，就是通過(guò)研究生物體系而了解生命、通過(guò)創(chuàng )造生物體系來(lái)服務(wù)人類(lèi)。

合成生物具有“顛覆性”的技術(shù)優(yōu)勢，這一點(diǎn)在標的公司博浩達身上得到了充分的體現。博浩達主要生產(chǎn)肌醇產(chǎn)品，傳統肌醇產(chǎn)品都是通過(guò)化工法進(jìn)行生產(chǎn)（比如通過(guò)在玉米浸漬液中加入化學(xué)制品提取肌醇），博浩達的技術(shù)則是通過(guò)合成生物學(xué)方法對微生物遺傳信息進(jìn)行改造，經(jīng)過(guò)發(fā)酵得到特定復合酶，最后通過(guò)復合酶催化反應得到肌醇。相比傳統工藝，博浩達的新技術(shù)可以有效降低成本，并且減少含磷廢水、VOC廢氣的排放，更加地環(huán)保。另外，通過(guò)對現有產(chǎn)品的持續挖潛與二次深度開(kāi)發(fā)，不斷實(shí)現技術(shù)迭代，擴大行業(yè)領(lǐng)先的技術(shù)先發(fā)優(yōu)勢，進(jìn)一步拓寬產(chǎn)品競爭的護城河，也是博浩達獲取超額利潤的關(guān)鍵所在。

除此之外，為豐富公司產(chǎn)品管線(xiàn)，進(jìn)一步擴大盈利增長(cháng)點(diǎn)，根據華神科技披露資料，博浩達目前還在S-腺苷蛋氨酸、10-羥喜樹(shù)堿、谷胱甘肽以及左旋蝦青素等產(chǎn)品方面，開(kāi)展新產(chǎn)品的立項研究與開(kāi)發(fā)投入，若相關(guān)開(kāi)發(fā)進(jìn)展順利，博浩達業(yè)績(jì)還將迎來(lái)更大的增長(cháng)。

三、業(yè)績(jì)好，估值高，怎么防范利益輸送？

業(yè)績(jì)亮眼，賽道可期，自然要賣(mài)個(gè)好價(jià)錢(qián)，無(wú)可厚非的市場(chǎng)規律。但如果恰好是實(shí)控人的資產(chǎn)，不免陷入“關(guān)聯(lián)交易輸送利益”的質(zhì)疑聲中。

但是具體看本次交易的一些細節，其實(shí)也能看出實(shí)控人對這種質(zhì)疑也是“早有應對”。

首先，本次交易采用收益法評估，核心邏輯為未來(lái)收益折現到現在確定標的資產(chǎn)的價(jià)值。如果需要提高本次交易估值，最簡(jiǎn)單的辦法就是做高未來(lái)的承諾收益，也就是重組監管中重點(diǎn)關(guān)注的“高承諾、高估值”問(wèn)題。但是從披露的信息來(lái)看，本次評估對產(chǎn)品的銷(xiāo)售價(jià)格預測，是逐年下降的，永續期內的銷(xiāo)售價(jià)格只有2023年1-5月均價(jià)的77%。而根據披露的敏感性分析，銷(xiāo)售單價(jià)增長(cháng)5%，本次評估值將增加8,400萬(wàn)。從這些數據很直觀(guān)就能看出，雖然本次評估增值率很高，但是“原本”可以“更高”，本次評估結果一定程度上已經(jīng)是實(shí)控人“讓步”后的結果。

再次，監管機構對于這種涉及大股東的關(guān)聯(lián)交易，一直是重點(diǎn)監管，并且制定了相關(guān)的監管措施。在本次交易中，實(shí)控人已按照最嚴格的口徑進(jìn)行了業(yè)績(jì)承諾和鎖定期承諾。根據上市公司披露的信息，標的公司只有完成了業(yè)績(jì)承諾期內的業(yè)績(jì)，交易對方取得的股票才能解鎖，不然相關(guān)股票將由上市公司回購注銷(xiāo)。也就是說(shuō)本次交易過(guò)程中，交易對方取得的股票并不是立即兌現的，只有博浩達完成了業(yè)績(jì)承諾才能兌現。也就是說(shuō)“一手交錢(qián)，一手交貨”，拿了多少貨，就付多少錢(qián)。

最后，根據華神科技披露數據，本次標的公司市盈率在10.59倍。而根據Wind數據顯示，目前華神科技股票的PE（TTM）在85倍左右。上市公司用85倍PE的股票去買(mǎi)不到11倍市盈率的資產(chǎn)，一定程度上也是很“占便宜”的。

當然，定價(jià)高低與否，自然有相關(guān)規則與監管去制衡。對于華神科技以及中小股民而言，如何把上市公司業(yè)績(jì)做大做強才是當務(wù)之急。從上市公司披露的財報來(lái)看，上市公司近年業(yè)績(jì)增長(cháng)疲軟，適時(shí)引入“明星賽道”下的高盈利企業(yè)，迫在眉睫。